표준정관(주식회사)

제1장 총칙

제1조 (상호) 이 회사의 상호는 ‘주식회사 ○○○○’ 라 한다.

제2조 (목적)

이 회사는 제3조의 사업을 통해 여성가장 및 여성실업자 등 취약계층에게 지속적이고 안정적인 일자리를 제공하고 저소득층 아동 및 청소년에게 역사문화교육, 체험학습, 여행서비스를 제공함을 주목적으로 한다.

註) 밑줄 친 부분은 일자리 제공과 서비스 제공이 혼합된 혼합형 사례를 참고로 기재한 것임

제3조 (사업)

이 회사는 제2조의 목적을 달성하기 위하여 다음 각호의 사업들을 수행한다.

1. 국내 여행업

2. 체험학습, 역사문화교육, 여행 서비스 제공을 위한 교육서비스업

3. 여행, 교육과 관련된 출판 및 컨설팅업

4. 기타 회사의 목적을 달성하기 위한 제사업

註) 제2조 목적란에 기재할 내용을 제3조 사업란에 중복기재하지 말 것

註) 다만 정관과 달리 법인등기부상에는 ‘목적’만 등재하도록 되어 있으므로 등기신청시에는 정관 제3조의 ‘사업’ 내용을 등기부상 ‘목적’ 사항으로 신청해야 함

제4조 (본점 소재지 및 지점의 설치)

① 이 회사의 본점은 ○○시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.

제5조 (공고방법) 이 회사의 공고는 대한민국에서 발행되는 일간지에 게재한다.

제2장 주식

제6조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000주로 한다.

제7조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

註) 1주의 금액은 최소한 100원 이상이어야 함

제8조 (설립시 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 한다.

註) 제6조의 발행할 주식 총수(수권주식수)의 1/4 이상을 설립시 발행해야 하고 최저자본(설립시 발행하는 주식수 × 1주의 금액)이 5000만원 이상이 되도록 하여야 함

제9조 (주식 및 주권의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 하고 주권은 일주권, 십주권, 백주권, 천주권, 만주권의 5동으로 한다.

註) 보통주 외에 ‘우선주’(배당 또는 잔여재산 분배에 있어 우선순위 부여)를 발행하고자 하는 경우에는 반드시 정관에 우선주도 발행한다는 점과 우선주에 대한 최저배당율을 기재해야 함

事 ) (우선주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 10,000주 이내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 4% 이상 6% 이내에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다. 최저 배당률은 연 4% 이상으로 한다.

제10조 (주권 불소지) 이 회사는 주권 불소지 제도를 채택하지 아니한다.

註) 주권 불소지 제도는 주식을 장기간 양도할 의사가 없는 고정주주의 경우 주권 상실의 위험을 막기 위해 미리 회사에 주권 불소지 신고를 할 수 있도록 하는 것인데 정관에 이를 금하는 규정이 없으면 상법에 따라 당연히 이용 가능하므로 궅이 주권 불소지 제도를 금할 필요가 없다면 이 규정을 둘 필요가 없음

TIP) 만일 신주 발행시 주주 배정 외에 제3자 배정이나 모집발행을 하고자 할 경우에는 정관에 관련 신주인수권 규정이 있어야 함

事 ) 제 ○○조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례히여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의에 의한다.

② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

TIP) 주식의 양도는 원칙적으로 자유임, 다만 소규모 회사에서 주주 상호간의 신뢰관계를 보호하기 위해 정관으로 이사회의 승인을 얻도록 제한할 수 있음

事 ) 제○○조 (주식양도의 제한)

① 주식은 이사회의 승인을 얻어 타인에게 양도할 수 있다.

② 제1항 규정을 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다.

③ 주식을 양도하고자 하는 주주는 회사에 대하여 양도의 상대방 및 양도하고자 하는 주식의 종유와 수를 기재한 서면으로 양도의 승인을 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구가 있는 날부터 1월 이내에 주주에게 그 승인여부를 서면으로 통지하여야 하고 만일 회사가 위 기간 내에 주주에게 거부의 통지를 하지 아니한 때에는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인이 있는 것으로 본다.

제11조 (명의개서등) 이 회사의 주식에 관하여 명의개서, 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 이 회사에서 정하는 청구서에 기명날인하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

註) 정지기간은 3개월을 초과할 수 없으며 12.31.로 회계연도가 종료하고 3개월내 정기주주총회를 하도록 되어 있는 경우에는 “이 회사는 매년 1월1일부터 정기주주총회 종결일까지 주주명부의 기재 변경을 정지한다”로 규정하기도 함

② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이 경우 회사는 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주의 주소등 신고) 이 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 이 회사가 정하는 서식에 의하여 그 성명, 주소와 인감을 신고하여야 하며 신고사항에 변경이 있는 때에도 같다.

TIP) 사채란 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 모집 발행하는 것으로 상장 또는 등록법인이 아니라면 사채발행이 의무규정이 아님

事 ) 제 ○○조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 100,000,000을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 36개월(1,080일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 본다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제○○조의 규정을 준용한다.

事 ) 제○○조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 100,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 36개월(1,080)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부 사채에 대한 이사에 관하여는 제 ○○조의 규정을 준용한다.

事 )제 ○○조 (사채발행에 관한 준용 규정)

제11조, 제12조, 제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제3장 주주총회

제14조 (소집)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제15조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제 ○○조의 규정을 준용한다.

제16조 (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

註) 상장 또는 등록법인인 경우에는 “의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 대한민국에서 발행하는 일간지에 2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다”라는 규정을 둘 수 있음

제17조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 18조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시는 제○○조 규정을 준용한다.

제19조 (주주총회의 결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

註) 결의요건을 더 강화할 수는 있으나 감경할 수는 없음

註) 특별결의가 필요한 경우는 상법에 모두 규정되어 있으므로 별도로 설시할 필요없음, 다만 상법에 특별결의사항으로 규정되어 있지 않는 내용 중 정관에서 특별결의로 추가할 항목이 있을 경우에만 ‘법령에 의해 특별결의가 필요한 경우 이외에 다음 사항에 대해서도 출석 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식 총수의 1/3 이상 수로 결의한다. 1.....’라는 식으로 기재하거나 따로 특별결의요건을 기재하는 방식으로 할 수 있음

註) 자기주식 및 상호주에 대한 의결권 제한, 의결권의 대리행사, 의결권의 불통일 행사 등은 상법에 규정이 있고 이는 강행규정이므로 정관에 별도로 중복해서 기재할 필요없음

제20조 (서면에 의한 의결권 행사) 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 회사는 총회의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

註) 상대적 기재사항, 서면에 의한 의결권 행사가 가능하려면 정관에 반드시 위 규정을 두어야 하며 매 총회시마다 서면과 참고자료를 모든 주주에게 보내어야 하므로 대규모 회사에는 부적절함, 필요성 없으면 기재하지 않아야 함

제21조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 도는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제4장 임원과 이사회

제22조 (이사와 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상, 감사는 1인 이상으로 한다.

② 이사 중 1인은 반드시 근로자 대표(또는 서비스수혜자 대표)로 선임한다.

註) 이해관계자의 의사결정 참여 방식중 이사회 참여 방식을 선택할 경우의 사례임

註) 근로자 대표(또는 서비스수혜자 대표) 1인 외에도 ‘후원기관, 관련단체, 연계기업 등이 추천하는 대표 또는 전문가’ 등을 사외이사로 추가 참여토록 할 수 있음

事 ) ② 근로자 대표 1인과 후원기관(또는 연계기업, 관련단체)에서 추천하는 사외이사 1인을 반드시 이사로 둔다.

註) 일부 정관례에서는 단순히 “사외이사의 수는 전체 이사수의 1/3 이상이 되도록 한다”라고만 규정하기도 하는데 사외이사가 반드시 사회적기업육성법상의 ‘이해관계자’인 것은 아니므로 근로자대표(서비스수혜자대표), 후원기관, 관련단체, 연계기업 등으로 이해관계자임을 특정하여 표시하는 것이 바람직함

註) 이해관계자의 의사결정 참여방식은 가급적 주총에서 정식 선임되는 이사로서 참여토록 하는 것이 바람직하며 단순히 자문역할을 하는 ‘운영협의회’ 등에만 이해관계자가 참여하는 것은 실질적이지 않음, 한편 ‘이사’가 아니면서 이사회에서 표결권을 갖도록 하는 것은 법률적으로 문제가 있으므로 피해야 함

註) 이사회에 참여한 방식을 택한 경우라면 반드시 다음에 기재된 ‘운영협의회’ 구조를 두지 않아도 되지만 이사회에 근로자대표 1인만 참요하도록 한 경우라면 좀 더 다양한 이해관계자들의 의견을 반영하기 위해 추가로 ‘운영협의회나 자문위원회’규정을 두는 것이 바람직함

제23조 (이사와 감사의 선임) 이사 및 ㄱ마사는 제19조의 결의 방법에 의하여 선임한다. 다만 감사 선임의 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3/100을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제24조 (이사와 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만 임기가 최종 결산기에 관한 정기주주총회 이전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 잔임기와 같이 한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제25조 (대표이사 등)

① 대표이사는 제19조의 결의 방법에 따라 주주총회에서 선임하며 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

註) 상법상 대표이사는 이사회의 결의로 이사 중에서 선임하는 것이 원칙이고, 다만 정관에서 주주총회에서 선임토록 규정을 둘 수 있도록 하고 있음, 주주총회에서 선임하는 사례임

② 이사회의 결의로 이사 중에서 전무이사 또는 상무이사 등의 상근이사를 둘 수 있으며, 대표이사를 보좌하고 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다.

제26조 ((이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제27조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제28조 (이사회 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제29조 (감사의 직무) 감사는 이 회사의 업무 및 회계를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제30조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 이사, 감사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.

제5장 자문위원회

제31조 (구성) 이 회사에는 대표이사와 후원 또는 협력기관 및 관련단체에서 추천하는 자문위원 6인으로 구성되는 자문위원회를 둔다.

註) 당해 회사의 사정에 따라 인원과 참여범위를 다양하게 할 수 있음.

제32조 (소집) 자문위원회는 대표이사가 분기별로 1회 정기회의를 개최하고 필요에 따라 위원의 요청으로 임시회의를 개최한다.

제33조 (결의) 위원장이 의장이 되며 위원 과반수 출석과 출석 위원 과반수로 결의한다.

제34조 (권한) 자문위원회는 이사회로부터 분기별 사업실적을 보고받으며 다음 사항에 대하여 결의하여 이사회에 의견을 제출한다.

1. 분기별 사업 및 예산 계획 수립 및 운영에 관한 사항

2. 사업전반에 대한 자문사항

제35조 (자문위원회의 의사록) 자문위원회의 의사는 그 경과 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 자문위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제6장 회계

제36조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제37조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사와 지점에 비치하여야 하며 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제38조 (이익금의 사회적 목적 사용) 매 사업연도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 이익잉여금의 2/3 이상은 다음의 사회적 목적에 사용한다.

1. 사업확정, 시스템 구축 및 연구개발 등 사업을 위한 재투자

2. 복리후생을 위한 사용

3. 저소득층 및 취약계층을 위한 공익사업 및 기부

제 39조 (잔여 이익금의 처분) 잔여 이익잉여금은 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 임의적립금

4. 배당금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제40조 (이익배당) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제7장 보칙

제41조 (사규등의 제정) 회사는 법령 및 이 정관에 정하지 않은 사항에 대하여 필요에 따라 이사회의 결의로 사규 및 규칙을 제정 시행할 수 있다.

제42조 (종사자의 구성 및 임면) 종사자의 구성 및 임면에 관하여는 자문위원회의 의견을 들어 이사회 결의로 별도의 인사규정을 두어 정한다.

제43조 (청산 시 잔여재산의 처분) 사업 및 법인 해산시 부채를 변제하고도 배분가능한 잔여재산이 있을 경우 2/3 이상을 다른 사회적기업 및 공익적 기금 등에 기부한다.

제44조 (준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법, 기타 법령에 의한다.

부칙

제1조 (최초 영업연도) 이 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 당해 12월31일까지로 한다.

제2조 (발기인의 성명과 주소) 발기인의 성명과 주소는 아래와 같다.

위와 같이 ○○○○주식회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 발기인 전원이 이에 기명날인 또는 서명한다.

200  년   월   일

발기인    ○  ○  ○  (인)

발기인    ○  ○  ○  (인)

발기인    ○  ○  ○  (인)